公司是否因甲方未付款而免除向乙方付款的责任？

中华人民共和国最高人民法院

民 事 裁 定 书

(2023)最高法民申2191号

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：东风某公司，住所地湖北省襄阳市高新区

法定代表人：郭某，该公司董事长。

委托诉讼代理人：刘某，北京市微明律师事务所律师。

委托诉讼代理人：郝某，北京市微明律师事务所律师。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：北京某公司，住所地北京市北京经济技术开发区中和街9号4、11幢。

法定代表人：林某，该公司董事长。

再审申请人东风某公司（以下简称东风某公司）因与被申请人北京某公司（以下简称中瑞蓝某公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市高级人民法院（2022）京民终432号民事判决，向本院申请再审。本院受理后依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

东风某公司申请再审称：一、原判决适用法律错误，应当再审。（一）原判决确定民事责任明显违背当事人约定和法律规定，适用法律错误。1.原判决违背合同约定。原判决在东风某公司未获得甲方（车辆购买方）付款情况下，判决其向中瑞蓝某公司付款，适用法律确有错误。2.无论是法律或司法解释的规定还是《东风新能源汽车协同购销协议（181013四方协议）》（以下简称《四方协议》）和《东风新能源汽车协同购销协议（181013五方协议）》（以下简称《五方协议》）的约定，均没有东风某公司“不积极催收的消极阻止”就可“视为”付款条件成立的内容，故原判决将“未积极催收的消极阻止”视为付款条件成就，缺乏合同及法律依据。3.“未积极催收的消极阻止”与“付款条件不成就”没有因果关系。东风某公司始终在与甲方（车辆购买方）对账和交涉付款问题，但甲方（车辆购买方）仍然一直不完成付款行为。（二）原判决认定“未积极行使”和“怠于催收”为“消极阻止”，违反法律解释规则，适用法律错误。1.本案中甲方（车辆购买方）既没有付款的意愿也没有付款的行为，故本案不具备阻止的前提条件。2.所谓“消极阻止”并不是一个法律规定的概念，法律和司法解释中均没有这一法律名词。3.即便有“消极阻止”，也应具备一定的特定条件。本案中东某公司催中东风某公司催收不是甲方（车辆购买方）付款的必备前提；积极催款是东风某公司的权利，但不是义务（合同未约定）；甲方（车辆购买方）的不付款，并不是东风某公司一催款就能解决的问题。（三）本案不适用《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第四十五条第二款，原判决明显违背该条款的立法原意。不存在东风某公司“为自己的利益”消极阻止甲方付款的事实。催收的行为对东风某公司而言是权利而非义务，东风某公司即便“未积极催收”，也不存在不正当性。二、本案有新证据证明，东风某公司进行了积极催收，足以推翻原判决。东风某公司申请再审时才发现曾向甲方（车辆购买方）发过催收函，足以证明东风某公司并未怠于行使权利。三、本案存在严重的程序问题。（一）案由错误，本案应当是合同纠纷，而非买卖合同纠纷。（二）按照多方协议约定，中瑞蓝某公司应将甲方（车辆购买方）也列为被告，而其仅起诉东风某公司付款，应驳回其诉讼请求。中瑞蓝某公司放中瑞某公司放弃并怠于行使多方协议确定的合同权利，东风某公司本不应具有“催收”义务，原判决严苛地以其“不积极催收”“视为”付款条件成就,明显违反中立和公平原则。（三）原审法院拒绝东风某公司申请追加同为合同相对方的甲方（车辆购买方）为被告或第三人，违反诉讼程序。四、原判决错误适用法律原则，违背合同约定的付款条款和《合同法》第四十五条的立法原意。（一）原判决中认为合同付款条件“有悖于等价有偿原则”和“权利义务相一致原则”是错误的。原审法院把一个完整的多方合同，当作多个单独的双方“背靠背”合同进行了处理。虽然原判决错误地认为合同的付款条款有悖于“等价有偿原则”和“权利义务相一致的原则”，但也未改变付款条件约定的效力，所以理应遵照执行。（二）原判决违反诚信原则、公平原则、契约自由原则，超出语义范围对合同约定进行解释，违反解释规则。五、原判决与最高人民法院同类案件裁决相悖。即便东风某公司怠于行使对甲方的催款权利，由于甲方（车辆购买方）与中瑞蓝某公司、、东风某公司均为一个合同法律关系中的当事人，中瑞蓝某公司更应当有权直接起诉甲方（车辆购买方），而非以“消极阻止”视为付款条件成就。综上，东风某公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一项、第六项规定申请再审。

本院经审查认为，本案再审审查主要问题为：原审法院判令东风某公司向中瑞蓝某公司支付货款是否有误。结合东风某公司的申请理由，分述如下：

关于本案的原审程序是否适当问题。东风某公司主张本案原审存在案由错误、未将协议各方当事人均列为被告或第三人等程序错误问题。本院认为，从形式上看，案涉协议确属多方当事人签订的《四方协议》《五方协议》，但从协议约定内容来看，各方之间存在各自的权利义务，相互能够形成独立的法律关系。本案系中瑞蓝某公司作为汽车电池供货方向东风某公司要求支付货款的买卖关系，其他协议各方即便未参与诉讼，东风某公司仍然可以就其与中瑞蓝某公司之间的货款结算、货物交付等相关事实进行举证，在中瑞蓝某公司未将协议他方列为被告的情况下，原审法院确定本案案由为买卖合同纠纷、未追加其他主体为本案第三人，诉讼程序符合法律规定。东风某公司关于原审存在严重程序错误的申请再审理由不能成立，本院不予支持。

关于东风某公司应否向中瑞蓝某公司支付货款的问题。根据原审已查明的事实，中瑞蓝某公司于2018年11月即已经履行完全部送货义务，但直至其向一审法院提起诉讼的2021年9月，东风某公司尚未付清货款。从本案协议的约定来看，交货期限为“乙方（东风某公司）（东风某公司）在收到款项后的5个工作日内交货”，意味着甲方（车辆购买方）应先支付货款后乙方（东风汽车公司）才交货，则丙方（中瑞蓝某公司）对于其能够收到货款的期限存在一定的合理预期，即东风某公司在交货时应已经收到车辆购买方支付的货款，进而即可与其进行电池款项结算。事实上，在本案原审审理过程中，东风某公司也提交了998台DFA5030XXYFBEV合格证信息，证明东风某公司已经依约完成公告认证义务，但后续东风某公司并未就电池货款进行结算。就协议中关于东风某公司在甲方（车辆购买方）向其支付完成后再向中瑞蓝某公司付中瑞蓝某公司付款约定的效力问题，本案中，东风某公司作为大型股份制央企，在案涉《四方协议》《五方协议》中约定以其与甲方（车辆购买方）的结算情况作为向中瑞某公司付向中瑞某公司付款的条件，违反了《保障中小企业款项支付条例》第六条关于“机关、事业单位和大型企业不得要求中小企业接受不合理的付款期限、方式、条件和违约责任等交易条件，不得违约拖欠中小企业的货物、工程、服务款项”的强制规定，依照《合同法》第五十二条第五项之规定，应当认定该约定无效。原审判决基于买卖合同等价有偿、当事人权利义务相一致等考虑，判令东风某公司应在合理期限内支付货款的论理虽有瑕疵，本应依法予以纠正，但案件的实体处理结果与认定该条款无效的后果相当，并无不当，本院在指出其瑕疵的同时维持其判决结果。亦因此，对东风某公司关于原审判决适用法律错误、以及其并未怠于行使权利等申请再审理由，本院不再予以审查。

至于东风某公司提出的中瑞蓝某公司可代位行使其对车辆购买方债权的主张，因案涉协议中明确约定东风某公司为付款方，中瑞蓝某公司完全可以直接向东风某公司主张权利，其是否行使代位权系权利行使的路径，而非必须履行的义务。案涉情形与东风某公司提交的另案裁判并不相同，应结合不同案件事实分别处理，故东风某公司提出的该项再审申请理由不能成立。

综上，东风某公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十三条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉审判监督程序若干问题的解释》第二十六条之规定，裁定如下：

驳回东风某公司的再审申请。

审 判 长　　梅　芳

审 判 员　　张　颖

审 判 员　　李敬阳

二〇二三年十二月十四日

法官助理　　邱　江

书 记 员　　任文正